Compliance

Проверка договора самозанятого до подписания: 7 пунктов которые ловит ФНС

· 7 мин · Olesia

Большая часть претензий ФНС к работе с самозанятыми начинается не с самой работы, а с формулировок в договоре. Семь типовых пунктов налоговая использует как «маркер скрытых трудовых отношений». Чем больше таких пунктов в тексте, тем выше риск: оценивается вся совокупность обстоятельств, а не число совпадений.

Сами признаки — не изобретение 2026 года: они сформулированы в письмах ФНС и п. 17 постановления Пленума ВС № 15, полный разбор есть в отдельной статье. А вступивший в силу в феврале 2026 года приказ Минтруда № 657н поменял другое — числовые профили, по которым ФНС передаёт данные о заказчиках в межведомственные комиссии и Роструд. Здесь же — про договор. Семь пунктов которые надо вычитать до подписания.

1. «Трудовая функция» вместо «результат работы»

Если в договоре написано «исполнитель выполняет работы по разработке мобильных приложений», это плохо. ФНС читает это как должностную обязанность. У самозанятого должен быть результат, измеримый и сданный по акту. А вот «Дизайн главного экрана приложения X, 1 экран, PDF и Figma-файл» это уже результат.

Замена: вместо «выполняет работы», пишите «обязуется передать результат работ: список конкретных deliverables с количеством и форматом».

2. График и режим работы

Любое упоминание времени работы и места превращает договор в трудовой. «Работает по будням с 10 до 19», «присутствует в офисе по адресу...», «соблюдает правила внутреннего распорядка». Это однозначные красные флаги.

Самозанятый сам решает когда и где работать. У него один параметр: срок сдачи результата.

3. Подчинение должностному лицу

«Подчиняется руководителю отдела маркетинга». «Согласовывает действия с тимлидом». «Получает задания от начальника отдела». ФНС читает это однозначно как трудовое отношение.

В договоре с самозанятым контактирующее лицо называется «уполномоченный представитель заказчика для приёмки результата», а не «руководитель».

4. Ежемесячная фиксированная оплата

«Заказчик ежемесячно выплачивает 80 000 рублей до 10 числа». Это классический маркер из письма ФНС ЕА-4-15/4674@: оплата привязана к периоду, а не к результату. Зарплата.

У самозанятого оплата привязана к результату. Сдал этап, получил оплату. Сдал второй, получил второй транш. Размер может совпадать от месяца к месяцу, но в договоре это привязка к актам, а не к календарю.

Опасно: «выплачивается ежемесячно». Безопасно: «в течение 5 рабочих дней после подписания акта приёма-передачи результата работ».

5. Социальные плюшки и инфраструктура

Корпоративная почта, доступ к VPN компании, страховка ДМС, кафе со скидкой, ноутбук от работодателя. Каждый пункт добавляет гвоздь в крышку. Самозанятый работает своим инструментом, на своих ресурсах, со своим оборудованием.

Если заказчик реально даёт ноутбук на проект, это надо оформить отдельным договором аренды оборудования с рыночной ставкой. И прописать что после проекта возвращается.

6. Запрет работать на других

«Исполнитель обязуется не оказывать аналогичные услуги конкурентам заказчика». Эксклюзив. Это не для самозанятого. Самозанятый по определению может иметь хоть 50 клиентов.

Если заказчику реально критично NDA по конкретным данным, оформляйте отдельным соглашением о конфиденциальности. Не запрет на работу.

7. Бывший работодатель в течение 2 лет

Это даже не про формулировку, а про факт. По п. 8 ч. 2 ст. 6 422-ФЗ доход от бывшего работодателя в течение 2 лет после увольнения не подпадает под НПД: его облагают НДФЛ, а заказчик становится налоговым агентом. Если вы числились в штате компании с 2024 по 2025 год, а договор подписан в апреле 2026, это не автоматическая переквалификация — доход просто не признаётся объектом НПД. Признать отношения трудовыми может только заказчик, ГИТ или суд (ст. 19.1 ТК).

Проверка: до подписания загляните в трудовую: был ли у вас этот ИНН работодателя за последние 2 года. Если был, дождитесь окончания срока.

Что делать прямо сейчас

Возьмите последний договор который вы подписали как самозанятый. Прогоните по семи пунктам сверху. Если нашли два-три риска, попросите заказчика поправить. Хороший заказчик правит за час. Если упирается, это уже сигнал: возможно, ему как раз нужен скрытый сотрудник, а не подрядчик.

Дальше мониторинг. ФНС сейчас выявляет схемы автоматически: каждый квартал данные из «Моего налога» сверяются с банковскими выписками заказчика. Регулярные одинаковые выплаты — один из критериев риск-анализа ФНС (письмо АБ-4-20/12835@); числового правила вроде «три раза подряд = проверка» ни в одном акте нет, смотрят картину в целом. Раньше это делалось руками инспектора, теперь алгоритмом.

Договор без красных флагов Твойшаг соберёт договор по ИНН клиента из проверенных шаблонов и покажет светофор риска по критериям ФНС.
Тарифы